CFIC導(dǎo)讀：

在股民訴祥源文化、趙薇證券虛假陳述責(zé)任糾紛案一審判決結(jié)果公布一個月后，律師稱已收到祥源文化（原萬家文化）、趙薇的上訴狀。公司和趙薇上訴請求撤銷一審判決，改判駁回投資者的全部訴訟請求。

趙薇終于打破了沉默，對一審判決結(jié)果進(jìn)行上訴。

股民訴祥源文化、趙薇證券虛假陳述責(zé)任糾紛案首例判決的原告代理律師厲健稱，在股民訴祥源文化、趙薇證券虛假陳述責(zé)任糾紛案一審判決結(jié)果公布一個月后，其已收到祥源文化（原萬家文化）、趙薇的上訴狀。公司和趙薇上訴請求撤銷一審判決，改判駁回投資者的全部訴訟請求。

祥源文化此前公告稱，公司收到杭州市中級人民法院發(fā)來的17 份《民事判決書》及相關(guān)法律文書。杭州中院對17名原告起訴祥源文化證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案作出一審裁決，判決被告賠償原告合計48.8萬元。

2016年12月，趙薇控股的龍薇傳媒欲以30億元收購萬家文化1.85億股份。這筆交易的杠桿比例高達(dá)51倍，后因項目融資金額巨大，趙薇夫婦向銀行申請的借款遲遲未獲審批，導(dǎo)致這樁收購案最終終止并被證監(jiān)會查處。這場鬧劇導(dǎo)致股價劇烈波動，給股民造成了巨額損失。

在處罰決定公布后，全國各地陸續(xù)有投資者以證券虛假陳述為由，起訴祥源文化、趙薇等被告。

趙薇謀反擊

厲健告訴中國證券報記者，自己于2月15日接到杭州中院的通知，祥源文化和趙薇已經(jīng)提起上訴，并于2月18日收到了郵寄的書面上訴狀。按照15個工作日來算，2月15日正好是可以提起上訴的最后截止日期。他指出祥源文化和趙薇提起上訴早在預(yù)料之中，“由于上訴狀提交日期是以寄出郵戳日期為準(zhǔn)，法院在法定的15天上訴期限屆滿后再通知我們被告已經(jīng)上訴，這個流程很正常。”

“公司和趙薇的上訴請求都是撤銷一審判決，改判駁回投資者的全部訴訟請求。”厲健表示，“關(guān)于被告主張要求扣除系統(tǒng)性風(fēng)險或者其他應(yīng)當(dāng)扣除風(fēng)險因素的比例，我們對此不能認(rèn)同，因為兩被告信息行為持續(xù)時間很短，在兩個月內(nèi)祥源文化股價先是突然上漲隨后又大幅下挫，投資者遭受重大損失這是不爭的事實，而同期滬深證券大盤和板塊并沒有出現(xiàn)大幅下挫的情形，因此，兩被告的抗辯理由根本不能成立，一審判決已經(jīng)明確駁回被告的抗辯理由。”

厲健表示，普通民商事案件二審審理期限是三個月，自二審立案之日起算，而證券虛假陳述案件原告人數(shù)眾多，屬于重大影響案件，因此，在司法實踐中，這類案件的審限經(jīng)院長批準(zhǔn)后通常都會延長。“相比此前代理的案件，這次首案在一年之內(nèi)作出一審判決，符合普通民商案件審限規(guī)定，這很不容易，比我預(yù)想的還要快。”

“考慮到一審案卷歸檔和卷宗移交時間，估計首案二審結(jié)果最快也要再等半年。首批案件一審勝訴，意味著后續(xù)案件起訴時機(jī)成熟，我們在本月底將集中起訴一批案件，后續(xù)案件再分批辦理。”厲健稱，目前他們正在繼續(xù)征集股民索賠、分批起訴，參考一審勝訴判決，最新索賠條件：在2017年1月12日至2017年2月27日期間買入祥源文化股票，并在2017年2月28日后繼續(xù)持有或賣出該股票的受損投資者可以索賠。

祥源文化2018年10月的三季報顯示，截至10月26日，公司共計收到456起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，訴訟金額約5766萬元。除已撤訴案件外剩余 455 起案件訴訟金額約 5762萬元。

趙薇和萬家文化往事

2016年12月，趙薇控股的龍薇傳媒欲以30億元收購萬家文化1.85億股份。這筆交易的杠桿比例高達(dá)51倍，后因項目融資金額巨大，趙薇夫婦向銀行申請的借款遲遲未獲審批，導(dǎo)致這樁收購案最終終止。

2017年4月1日，萬家文化公告稱，萬家集團(tuán)不再向龍薇傳媒轉(zhuǎn)讓股份，雙方互不追究違約責(zé)任。

龍薇傳媒與萬家文化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗，對萬家文化的股價造成了很大的影響。

2016年12月26日，萬家文化發(fā)布了龍薇傳媒擬收購的計劃，2017年1月12日復(fù)牌后，萬家文化股價連續(xù)上漲，最高漲至25元/股，據(jù)復(fù)牌價上漲超30%。

2017年2月8日，萬家文化再次停牌，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由29.135%變更為5%。2017年2月16日復(fù)牌后，股價便走上了下坡路。到2017年7月18日，萬家文化股價跌至最低點8.80元/股。

證監(jiān)會在市場禁入事先告知書中表示，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。

祥源文化再被譴責(zé)

祥源文化董事長燕東來在接受記者采訪時稱，已經(jīng)更換控股股東的祥源文化在一定程度上是“有些無辜”。“孔德永先生與龍薇傳媒簽訂協(xié)議時的身份是代表當(dāng)時上市公司的控股股東萬好萬家集團(tuán)，并不是代表上市公司。”燕東來表示。

但是祥源文化自從與趙薇有交集后就霉運連連，從去年開始收到多份處罰，近期再添一例。

2018年4月17日，祥源文化收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。龍薇傳媒通過萬家文化（現(xiàn)“祥源文化”）在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，對萬家文化責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款，對龍薇傳媒、趙薇等相關(guān)責(zé)任人一并處罰。

上交所2018年11月20日晚發(fā)布《關(guān)于對浙江祥源文化股份有限公司、西藏龍薇文化傳媒有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》，決定對祥源文化及其時任董事長孔德永，龍薇文化及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定其5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

祥源文化2月20日披露了上交所對其的處罰決定，祥源文化及其控股股東浙江祥源實業(yè)有限公司，原實際控制人兼時任董事長孔德永在公司重大收購事項中存在信息披露違規(guī)。上交所決定，對祥源文化、祥源實業(yè)以及孔德永予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永終身不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。上述紀(jì)律處分將通報浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。

經(jīng)查明，2015年9月25日，孔德永開始與上?？炱辆W(wǎng)絡(luò)科技有限公司商談收購事宜；9月30日，孔德永向上?？炱涟l(fā)送合作框架協(xié)議，約定祥源文化擬通過支付現(xiàn)金并發(fā)行股份的方式，以不低于上?？炱?015年實際凈利潤15倍市盈率的價格收購其100%股權(quán)。此后，孔德永就收購事項與上?？炱良跋嚓P(guān)中介方進(jìn)行了多次溝通，并簽訂了相關(guān)保密協(xié)議。12月31日，祥源實業(yè)與上?？炱良捌涔蓶|簽訂《股權(quán)收購戰(zhàn)略合作備忘錄》，約定祥源實業(yè)擬提議公司以不低于上海快屏2016年度承諾凈利潤（7000萬元）15倍市盈率的價格購買上?？炱?00%股權(quán)，即交易金額將不低于10.5億元，占祥源文化2014年12月31日經(jīng)審計資產(chǎn)總額6.47億元的比重超過50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)及時予以披露。而公司遲至2016年6月18日才予以披露。

收購上?？炱疗陂g，公司股價分別于2015年11月30日至12月2日及2015年12月24日至12月28日，兩次出現(xiàn)連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計達(dá)到20%的情況，構(gòu)成股票交易異常波動。公司兩次披露股票交易異常波動公告，及祥源實業(yè)關(guān)于核實公司股票交易異常波動情況的復(fù)函，均稱公司、控股股東及原實際控制人不存在應(yīng)披露而未披露事項。

上交所表示，經(jīng)核實，公司擬收購上?？炱恋慕灰捉痤~巨大，達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營將產(chǎn)生重大影響，是影響市場及投資者決策的重大信息，公司應(yīng)當(dāng)及時予以披露。公司及其原實際控制人、時任董事長孔德永在籌劃上述重大事項，并簽訂帶有價格確定條款的《合作備忘錄》時，均未及時披露相關(guān)重大信息。公司信息披露不及時，嚴(yán)重?fù)p害了投資者知情權(quán)。

收購上?？炱凉蓹?quán)，是對公司股價及投資者決策造成重大影響的事項。公司及控股股東、原實際控制人在籌劃上述重大事項期間，公司股價出現(xiàn)異常波動，公司、原實際控制人及控股股東未認(rèn)真對重組相關(guān)重大事項予以核實，未審慎評估重大事項影響并予以及時披露，嚴(yán)重?fù)p害投資者的知情權(quán)，相關(guān)虛假記載對投資決策可能產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，嚴(yán)重?fù)p害了投資者利益。

上交所強(qiáng)調(diào)，在最近12個月內(nèi)，公司已因西藏龍薇文化傳媒有限公司收購公司股權(quán)過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，被上交所公開譴責(zé)，孔德永被公開譴責(zé)并認(rèn)定五年不適合擔(dān)任上市公司“董監(jiān)高”。公司及相關(guān)責(zé)任人短期內(nèi)再次被查證存在嚴(yán)重信息披露違規(guī)行為，屬于從重處理情節(jié)。

“小燕子”趙薇輸了！股民索賠成功，后面還有423起官司...

“小燕子”趙薇輸了！1月17日，備受關(guān)注的投資者訴上市公司祥源文化（原萬家文化）、趙薇證券虛假陳述糾紛案傳來消息：股民訴祥源文化一審勝訴！趙薇承擔(dān)連帶責(zé)任。

“小燕子”趙薇輸了！

據(jù)了解，祥源文化18日早間發(fā)布公告稱，公司收到杭州市中級人民法院發(fā)來的17 份《民事判決書》及相關(guān)法律文書。

杭州中院對17名原告起訴祥源文化證券虛假陳述責(zé)任糾紛一案作出一審裁決，判決被告賠償原告合計48.8萬元。

法院判決稱，趙薇對王莉訴訟案件裁定的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

圖片來源：祥源文化公告

據(jù)原告代理人、浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師透露，經(jīng)審理判決祥源文化支付原告王女士賠償款、利息合計5.4萬元，趙薇應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

這是涉及被告趙薇的證券虛假陳述案全國首例判決，對后續(xù)案件具有重要借鑒意義。

圖片來源 / 圖蟲創(chuàng)意

這是祥源文化證券虛假陳述案的首批判決。截至公告日，祥源文化共計收到511起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件（含已撤訴案件1起），訴訟金額共計6054.19萬元，其中17起已收到一審判決書，其他尚未開庭。

事件回顧：

2016年12月26日，萬家文化（現(xiàn)祥源文化）一紙公告，震驚了整個娛樂圈跟財經(jīng)圈。趙薇要花30億買下大股東萬家集團(tuán)的1.8億股份，持股比例占29.13%，成為萬家文化的實控人。

上交所一問，趙薇卻說自己只打算掏6000萬，其余的錢都是借的。

最后，這筆交易黃了。

可憐跟風(fēng)買入萬家文化的股民， 從2016年11月25日停牌日籌劃重大資產(chǎn)重組，到2017年3月31日宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止，公司股價像坐了過山車， 從18元/股附近一度沖高至到25元/股，最終跌到了13元/股附近，區(qū)間最大跌幅近5成。

截至1月17日收盤，股價報4.33元，較最高點跌去超80%，市值蒸發(fā)超百億元。

圖片來源：平安證券

此事在2018年引發(fā)了投資者的集體訴訟。

據(jù)每日經(jīng)濟(jì)新聞報道，京師律師事務(wù)所主任律師羅智愉表示，趙薇的案子有行業(yè)的警示意味。

“趙薇作為影視明星，可能缺乏專業(yè)金融、法律方面的背景，但不論她的職業(yè)是什么，都是有民事責(zé)任能力的人，利用自身影響力在違反法律的情況下‘跨界’搞資本運作，法院對于這樣有警示意味的案例會依據(jù)法律嚴(yán)格處理。”羅智愉說。

另據(jù)證券時報18日上午消息，目前，祥源文化對法院一審判決不服，已考慮上訴。

一審勝訴的積極意義

原告王女士在2017年1月24日至26日期間，合計買入萬家文化1萬股，均價20.94元／股，長期持有該股票，起訴被告祥源文化（原萬家文化）、趙薇索賠9.62萬元。

“雖然一審判決尚未生效，預(yù)計祥源文化、趙薇可能上訴，但是一審勝訴判決非常鼓舞人心，對后續(xù)案件無疑具有積極指引作用。

近一年來，全國各地有三四百位投資者來電、來函咨詢索賠事宜，此前由于揭露日有爭議，我們采取分批辦理的訴訟策略，根據(jù)首批勝訴判決，我們將在近期集中安排大規(guī)模起訴。” 厲健稱。

代理律師介紹：根據(jù)司法解釋，

索賠條件為：在2017年1月12日至2017年2月27日期間買入祥源文化股票，并在2017年2月28日后繼續(xù)持有或賣出該股票的受損投資者可以索賠。

索賠范圍包括：投資差額、傭金、印花稅、利息損失等。

投資者索賠應(yīng)提供：身份證復(fù)印件、證券開戶信息確認(rèn)單原件、股票對賬單原件（2017年1月1日至2017年3月底）、詳細(xì)聯(lián)系方式。律師費在投資者勝訴后支付。

當(dāng)然，最終索賠金額以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。

剩余423起案件未開庭審理

從收購計劃公布，到交易最終告吹，祥源文化的股價從最高時的25元，跌至11.35元。部分投資者認(rèn)為，此次損失應(yīng)當(dāng)由祥源文化等承擔(dān)。

這場迅速襲來、又快速退去的資本狂潮，最終留給上市公司及全體股東“一地雞毛”。

去年9月，祥源文化發(fā)布公告稱，6月份以來，公司陸續(xù)收到法院《應(yīng)訴通知書》，涉及96起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，訴訟金額共計人民幣1132萬元。已有440位投資者起訴公司，總計索賠5584.77萬元，其中部分案件的被告還包括趙薇、龍薇傳媒、孔德永等人。

記者了解到，這440起訴訟案件，有1起撤訴，16起已于2018年8月2日開庭審理，剩余423起案件未開庭審理。

近年來，資本市場的“虛假陳述案”屢有發(fā)生，祥源文化案之所以備受關(guān)注，在于該案有多個“亮點”。據(jù)《財經(jīng)》雜志，上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣曾表示，祥源文化案有三個明顯特點：

一是，影視明星在資本市場被頂格處罰的，這是首例；

二是，祥源文化行為涉及法定的虛假陳述三個方面全部內(nèi)容（虛假記載，誤導(dǎo)性陳述，重大遺漏），是業(yè)界首例；

三是，用200萬元注冊的空殼公司“大膽”收購一家上市公司的做法，“極為少見”。

玩杠桿遭重罰

圖片來源 / 圖蟲創(chuàng)意

趙薇在資本市場上演了一出鬧劇。從29%的股權(quán)收購，到改口“舉牌”5%股權(quán)，最后是一股不買，2.5億元定金也拿回去了。

從法國的葡萄園酒莊到國內(nèi)A股上市公司重慶路橋、唐德影視，投資版圖廣泛的趙薇一度被稱為“女版巴菲特”。

但最讓趙薇出名與“跌下神壇”的就是擬通過杠桿資金收購祥源文化的全過程。

2016年12月26日，萬家文化一紙公告，震驚了整個娛樂圈跟財經(jīng)圈，趙薇要花30億買下大股東萬家集團(tuán)的1.8億股份，持股比例占29.13%，成為萬家文化的實控人。

2016年12月29日晚間，上交所發(fā)出問詢函，要求趙薇回答：30.6億巨額資金的來源是哪里？認(rèn)購方龍薇傳媒是否專為此次收購所設(shè)立？后續(xù)計劃是什么？

然而，在2017年1月份回復(fù)上交所問詢函里，龍薇傳媒卻稱，收購資金除了6000萬元自有資金外，將向銀必信借款15億元，向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資剩余14.99億元。同時，其自回復(fù)函中表示，質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于1月31日前完成。也就是說，趙薇準(zhǔn)備自掏6000萬元融資30億元高杠桿收購萬家文化（祥源文化）！

上交所立馬追問：說好的融資30億元，怎么就一下子說無法完成融資了？

2017年2月27日，祥源文化收到證監(jiān)會的一紙《調(diào)查通知書》，原因就是公司涉嫌違反證券法律法規(guī)。2017年4月1日，萬家文化公告稱，龍薇傳媒表示公司被立案調(diào)查，交易存在無法預(yù)測風(fēng)險，決定終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。

2018年4月17日，祥源文化發(fā)布公告稱收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》。證監(jiān)會查明，龍薇傳媒、萬家文化涉嫌信息披露違法的主要事實包括在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，萬家文化被責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款，對龍薇傳媒、趙薇等相關(guān)責(zé)任人一并處罰。

趙薇賠得起嗎？

那么，趙薇的資產(chǎn)能夠支付賠償嗎？

答案是肯定的。

根據(jù)萬家文化公告，上市公司來看，趙薇夫婦分別持有阿里影業(yè)（持股4.97%）、金寶寶控股（持股20.59%）、順龍控股（持股近60%）、云鋒金融（間接持股近15%）、唐德影視（1.46%）等公司股份。截至2016年底上述股票市值約45.22億元。另外，還持有不動產(chǎn)價值約6.66億元，其他股權(quán)投資價值約3.18億元；同時經(jīng)營影視、酒業(yè)貿(mào)易、4S店等多項業(yè)務(wù)，截至2016年11月30日總資產(chǎn)合計約1.57億元。合計資產(chǎn)總價值約56.63億元。

當(dāng)然，這投資版圖只是趙薇夫婦商業(yè)帝國的部分，并不是全貌。

除去投資部分，作為演員、導(dǎo)演，趙薇本身就收入不菲，她有著影視片酬及廣告代言等商業(yè)活動帶來的收入。其導(dǎo)演處女作《致青春》總票房就超過了7億元。另外，有報道稱，趙薇在炒樓方面同樣有一手。北京、上海、香港、新加坡等均有房產(chǎn)；其在法國投資的酒莊亦頗受關(guān)注。

除被證監(jiān)會處罰5年禁入資本市場外，2018年11月，上交所還公開認(rèn)定黃有龍、趙薇等5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。

交易所還指出，控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項及相關(guān)信息披露期間，祥源文化的股價波動幅度巨大。在公司公告《解除協(xié)議》短短兩個月后，已經(jīng)由籌劃控制權(quán)變更后第一次復(fù)牌時股價最高漲至25.00元/股下跌至最低點8.85元/股。

“龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購事項，且未充分提示終止風(fēng)險。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。”上交所表示。

本文來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道，綜合自每日經(jīng)濟(jì)新聞、中國證券報、中國經(jīng)營報、中國基金報、澎湃新聞、浙江新聞等。

編輯：攀西商界網(wǎng)新聞資訊中心